Моя закупка уставный капитал

Содержание

Купля-продажа доли в уставном капитале ООО в 2021 году: нюансы, порядок, налоги / Двитекс

Моя закупка уставный капитал

Порядок заключения договора купли-продажи доли зависит от того, кому продается доля и что предусмотрено уставом общества или корпоративным договором на этот счет. 

  • Если доля в уставном капитале продается участнику (участникам) ООО (продажа доли внутри ООО), то проверьте устав на предмет наличия в нем ограничений по размеру долей, принадлежащих участникам общества, или запрета на изменение соотношений долей участников, а также на наличие положения о необходимости получения согласия общества на такое отчуждение. Кроме того, если участники ООО заключили договор об осуществлении прав участников, то его также нужно проверить на предмет наличия положений, регулирующих порядок передачи доли между участниками. У других участников ООО в этом случае отсутствует право преимущественной покупки.
  • Если доля в уставном капитале продается третьему лицу, то проверьте устав на предмет наличия в нем запрета на отчуждение доли третьему лицу, а также на предмет необходимости получения согласия участников ООО и (или) самого общества (не путайте согласие и право преимущественной покупки доли в ООО, это разные категории). Также проверьте договор об осуществлении прав участников (если он заключался) на предмет наличия положений, регулирующих порядок передачи доли третьим лицам. При продаже доли в ООО третьему лицу участники пользуются правом преимущественной покупки. Уставом не может быть исключено это право, однако уставом может предоставляться право преимущественной покупки также самому обществу при отказе иных участников от этого права. Кроме того, уставом общества могут быть предусмотрены более продолжительные сроки использования преимущественного права покупки доли, а также положения, устанавливающие преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале участниками общества или обществом по заранее определенной уставом цене, в том числе порядок изменения размера такой цены или порядок ее определения, возможность воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи. В отличие от права преимущественной покупки при продаже доли в уставном капитале третьему лицу, которое действует всегда вне зависимости от содержания устава, необходимость получения согласия участников ООО или общества на продажу доли в ООО может предусматриваться только уставом или законом (в отдельных случаях), то есть это дополнительное ограничение продажи доли в уставном капитале.

Поэтому если вы решили продать долю в ООО, то перед началом оформления купли-продажи доли в фирме проверьте устав на наличие в нем ограничений, условий купли-продажи доли, ограничения размера доли одного участника.

В настоящей статье мы разберем пошагово порядок оформления договора купли-продажи доли в ООО при отчуждении доли третьему лицу и участнику ООО (сделки купли-продажи доли между участниками ООО), а также поговорим о вопросах налогообложения дохода с продажи доли в уставном капитале.

Также мы рекомендуем ознакомиться с альтернативными способами продажи фирмы через смену учредителей, особенно если имеются затруднения при оформлении договора купли-продажи, данные способы приведены в статье “Продажа ООО через смену учредителей” (принятие нового участника в ООО, увеличение капитала и выход участника; выход участника с дальнейшей продажей доли обществом новому участнику).

Пошаговая инструкция “Оформление купли-продажи доли в ООО третьему лицу”

Если вы планируете продать долю в ООО третьему лицу (не участнику ООО), рекомендуем придерживаться следующего алгоритма:

Шаг 1. Проверяем устав на наличие ограничений и особых условий продажи доли в ООО

В уставе проверяем перед продажей доли:

  • наличие запрета на продажу доли третьему лицу
  • требование о получении предварительного согласия участников на продажу доли
  • особые условия реализации права преимущественной покупки доли в ООО 

При наличии запрета на продажу доли третьему лицу без внесения изменений в устав купля-продажа доли невозможна. В этом случае необходимо договориться с другими участниками об изменении устава, утвердить новую редакцию устава и зарегистрировать изменения.

На регистрацию подается протокол об утверждении новой редакции устава, новая редакция устава, заявление по форме Р13014 (новая форма, действует с 25.11.2020 года), оплачивается пошлина – 800 рублей.

Если договориться с участниками на этот счет не удается, обратитесь для консультации к корпоративному юристу, досконально изучив устав общества, опытный юрист сможет найти пути выхода из этой ситуации.

Шаг 2. Соблюдаем право преимущественной покупки (получаем согласие на продажу, если требуется согласно уставу)

Если в ООО один участник, который желает продать свою долю в ООО, данный шаг пропускаем.

В случае отчуждения доли единственным участником общества требования п. 5 ст. 21 Закона об ООО о необходимости направления оферты не применяются (даже если уставом предусмотрено право преимущественной покупки доли самого общества).

Исходя из общих требований закона, для соблюдения права преимущественной покупки подготовьте и отправьте через общество (за свой счет) нотариально удостоверенную оферту о продаже доли.

Если в уставе предусмотрена обязанность получить согласие участников на продажу, то также для соблюдения этого правила в первую очередь необходимо направить оферту.

Оферта должна быть адресована всем участникам ООО и обществу, если уставом предусмотрено, что оно также пользуется преимущественным правом. 

Что должна содержать оферта о продаже доли в ООО?

  • информацию о лицах, которым направляется оферта. Адресатами оферты в любом случае должны быть все участники общества, а также само общество. Согласно анализу судебной практики направление участником через общество одной оферты о продаже своей доли только обществу или одной оферты о продаже своей доли с отметкой “участникам общества” признается ненадлежащим уведомлением участников. Направление участником в адрес общества оферты о продаже своей доли при условии, что содержание данного документа доведено до сведения всех участников в тот же день на общем собрании, признается надлежащим уведомлением участников.
  • информацию о лице, направляющем оферту – продавце доли в ООО (для физических лиц – ФИО, паспортные данные, для юридических лиц – наименование, ИНН, ОГРН, адрес)
  • информация об обществе, доля которого продается (ИНН, ОГРН, наименование), размер продаваемой доли и ее номинальная стоимость
  • информация о лице, которому отчуждается доля (сведения в зависимости от статуса покупателя по аналогии с данными о продавце доли). Данная информация не является обязательной для включения в оферту, однако включение данной информации позволит остальным участникам решить, согласны ли они на то, чтобы такое лицо стало участником общества. Если указанные сведения отсутствуют в оферте, то это не свидетельствует о ненадлежащем извещении.
  • условия заключаемой сделки (размер и номинальная стоимость отчуждаемой доли, цена сделки, порядок оплаты). Отсутствие в оферте документов, подтверждающих обоснованность цены предложения, не свидетельствует о ненадлежащем извещении о продаже доли. Устав может содержать условие о том, что участник общества имеет право приобрести долю по цене, определенной в уставе. В таком случае в оферте необходимо также указать цену отчуждаемой доли, определенной в соответствии с уставом.
  • получение от участников общества согласия на отчуждение доли. Данные сведения вносятся в оферту в случае, если участник общества обязан получить согласие остальных участников и (или) общества при отчуждении доли третьему лицу.
  • порядок направления акцепта (об этом мы поговорим далее)
  • дата составления оферты
  • подпись участника, направившего оферту (удостоверяется нотариально)

Оферта о продаже доли в ООО, несмотря на то, что адресуется всем участникам и обществу, направляется только обществу. С момента получения обществом оферта считается полученной всеми его участниками. Способ направления оферты законодательством не определен. 

Возможными представляются следующие способы направления оферты:

  • вручение уполномоченному представителю общества. В этом случае получатель для подтверждения доставки ему документа проставляет дату и подпись на втором экземпляре, указывается должность лица, действующего без доверенности, либо реквизиты доверенности на представления интересы (в этом случае попросите копию доверенности)
  • направление через нотариуса в порядке ст. 86 Основ законодательства о нотариате
  • направление заказным письмом с описью вложения и уведомлением о доставке

После получения оферты общество направляет копии этого документа своим участникам.

При этом Закон об ООО не содержит положений о порядке направления копий уведомления об отчуждении доли третьему лицу и (или) копий оферты.

Однако возможно применение порядка, предусмотренного для направления уведомления о проведении общих собраний участников ООО (заказным письмом по адресам, указанным в списке участников общества).

Какие последствия направления оферты? Когда можно заключать договор с третьим лицом?

В течение 30 дней с даты получения обществом оферты участники общества вправе направить акцепт на покупку всей доли либо ее части, пропорциональной размеру принадлежащей им доли, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли. Кроме того, само общество вправе направить оференту акцепт в течение 7 дней со дня истечения преимущественного права у участников общества, если уставом предусмотрено преимущественное право общества на покупку доли, отчуждаемой третьему лицу, а участники не использовали свое право.

Если продавец доли согласно уставу обязан получить согласие участников и (или) общества на отчуждение доли третьему лицу, участники и (или) общество вправе направить этому продавцу:

  • заявление о согласии на отчуждение участником общества доли третьему лицу
  • заявление об отказе в даче согласия на отчуждение участником общества доли третьему лицу

Если в течение 30 дней со дня получения оферты обществом участником и (или) обществом не будут представлены заявления об отказе в даче согласия, то такое согласие считается полученным.

При получении акцепта участник ООО должен продать участнику, акцептовавшему оферту, долю в ООО или ее часть на условиях оферты. 

При получении отказа в даче согласия на отчуждение доли третьему лицу продажа доли в ООО с подобными требованиями в уставе невозможна.

Таким образом, продавец может переходить к следующему шагу инструкции в случаях:

  • получены нотариальные заявления об отказе от права преимущественной покупки от всех обладателей этого права (а если уставом предусмотрена необходимость получения согласия, то получены письменные согласия всех участников и общества – согласно уставу)
  • в течение 30 дней с даты получения оферты обществом (в течение 37 дней, если право преимущественной покупки есть и у общества) либо в течение более продолжительного срока, предусмотренного уставом, не получены акцепты оферты (если требуется согласие, то не получены заявления об отказе в даче согласия)

Шаг 3. Готовим документы для купли-продажи доли в ООО. Для покупателей: проверяем “юридическую чистоту” сделки по покупке бизнеса

Для заключения договора купли-продажи доли в ООО от продавца потребуются следующие документы:

  • документы, подтверждающие полномочия продавца на распоряжение долей (основания приобретения доли в ООО продавцом)

Такими документами являются:

  • договор или иная сделка, в соответствии с которыми участник общества приобрел долю (часть доли), если доля (часть доли) приобретена продавцом доли на основании сделки
  • договор об учреждении общества или учредительный договор общества, заключенный ранее 01.07.2009 года при создании общества с несколькими участниками общества
  • свидетельство о праве на наследство, если доля (часть доли) перешла к участнику общества по наследству
  • решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника общества на долю (часть доли) в уставном капитале общества
  • протоколы общего собрания общества в случае приобретения доли (части доли) при увеличении уставного капитала общества, распределении долей, принадлежащих обществу, между его участниками и в случаях, если приобретение доли (части доли) происходит непосредственно на основании решения общего собрания
  • решение единственного учредителя (участника) о создании общества или нотариально удостоверенная копия договора об учреждении общества
  • документы, подтверждающие оплату доли в ООО

К таким документам относятся:

  • справка общества, заверенная подписью руководителя и бухгалтера (при отсутствии бухгалтера – за подписью руководителя)
  • справка банка
  • акт приема-передачи имущества (если в счет оплаты доли передавалось имущество)
  • иные документы, предусмотренные договором об учреждении общества или решением единственного учредителя общества
  • выписка из списка участников общества (при отчуждении доли (ее части) в уставном капитале общества, учрежденного после 30.06.2009)
  • устав общества, доля в котором отчуждается. Предоставляется подлинник и копия, выданная регистрирующим органом, либо в случае отказа общества передать участнику подлинник своего устава только копия, выданная регистрирующим органом.
  • договор об учреждении общества, доля в котором отчуждается, либо решение единственного учредителя о создании общества (при отчуждении доли учредителем общества)

Источник: https://www.dvitex.ru/poleznoe/biznes/vnesenie-izmeneniy-v-uchreditelnye-dokumenty-i-egryul/kuplya-prodazha-doli-v-ustavnom-kapitale-ooo-nyuansy-poryadok-nalogi/

�������� ������� � 1� 8.3

Моя закупка уставный капитал

������ � ������������, ��� ����� ������� ��� ����������� ����� ��� ������������ �������� ������� � 1� 8.3, �� ���� ���������� ��� ���������� ������ ������������ ���������, ������� ����� ��������� � ������������� � ����� � ��������� ��������� ������ ����� ����������� ��� �� ���������.

��� ������������ �������� ������� � 1� 8.3

�������� ��������, ��������� ��������� ( ������, ������������ � �. �.), ��� ��� ����� ���� ������� � �������� �������. �����, ������������ �������� ��������� ��������, � ������������ ������� ����������� � ������������� ���������� �����������.

��� �� �����, ����� ��������� ����������� �� ����� ������ �������� ��������� �������� ���������� �������� ��75 � ��80 � 1�. ��� �� �������� ������� ����� ���� ����������� �����, �� �� ����� 4 ������� � ������� �����������. ����� ���� ��� ������� �����������, ��������� ���������1� ����������� 8.

3������ �������� �������� �� �������� ������� ����������� � ����� ��� �� ��������� ���� �����.

���������� �������� ������������ ��� ������������ ��������, ������� ����� �������, ������� �� ������� �������� ����� � ���������-������������� ����. �

��������� ������ ��������� ��������� ����� ����������� ��������. � ��� ���������� ������ ����, ����� ����������� ������� (������ ��� ��������� � ����� ����������� �����) � �������� �����������.�

� ����� ���������� � ���������� �������. ���� ������ ����������, ��������� � ���������� ������ ���������� ��� ������� � �������� ���������� �����, ����������� ��� ���������� ����. �

����� ���������� ������ � ���������� ���, �� �������� �������� ������ ���, � ����� ������ ����� ������ ����������� ����������. �

����� ���� ��������� � ������������ ��������� �������� ��� ������ ������ ����. �������������� ��������, �������� ������������� ���������� ����� ������������ �� ��������� ��������.

����� ��������, ��� ������������� �������� ������������ ���� ����������� ���������� ������ �����������, ��� ����� �������� ��������� ������:

  1. ��� ����������;
  2. ���������� ��������;
  3. ����� �����������;
  4. ������ ����� � �������� ��������;
  5. �������� ������, ������� ������;
  6. ����� ������.


� �������� ������ � ������� ����� ��������� ��������� �������� ��������. ����� ���������� �� �������������� ���������, ����� ������� �� �������� ������ � ����������� � ���� ���������-����������� ��������. ����� �������� �� ��� ����� � �������� ����, ��������� 1� 8.3 ���������� ������������ ��� ��� �� �������� ������������, ������� ��� ������ �����.� � �������� ����������� � ������� � ����� ����������� ��������� �������� ����� � ������� ��������� ��������� � ����� �ѻ. ���� �������� ��������� � ���� ��������-����������� (����, ���������)�. �

� ����������� ������ � ������� ������ �+����������� �������� ����� �������� ����������� �������� �������. �

��������� ��������� ��������. �

���� ��������� � ����� ����, ����� ����������� �������� ��������. �

�������� ��������, ������� �������� � �������� ������, ����� ������� � �����, ������ � ������������, �, � ����������, ��������� �� ���� �����������. ��� ���������� ���������� ����������:

  • �� 75 � �� 80 ����������� �������� ����;
  • �� 08.04 � �� 75.01 �������� ��������� ������������ ������� ��, ������� ���������� ���� � �������� ������ � �������;
  • �� 01 � �� 08.04 ������� �� ������ � ������������.

����� ����� ���������� ����� �����������. ������� ������� � ��������� ��� �������� ������������. ����� ��������� ������������ (����, ���������)�.

��� ����� ������ � ��������-����������� (����, ���������)�. �

��� ������ ������ �+����������� ������� ����� ��������, � ������� �������� ������ (���������). �

��������� ��������, ��� ���� � �������� ����� �����,� ��������� 75.01 ������� �� ������� � �������� �������. �

����� ���� ���������, � ��������� �������� � ������� ������ ����. �

����� �� ��������� ���� � � �����

��������� ������ ������� ���������� ������. ������ ����������������� ��������� ��������: �� ��������� ���� � � �����. ��� �������� �������� �� ��������� ���� ������ ����� ������� ���� � ����� � �����-����-���������� �������. �������� �+ ����������� � ��������� ������� ����� ��������:

  1. ���� � ��������� ����, ����� �������� ������;
  2. �� ��������� � ������ ��������� �� ���������� ��������� �����������;
  3. ��� �������� �� ��������� ������ �����������;
  4. ���������� � ����������;
  5. �����;
  6. ������ ���� �������� � � ��� ��� 75.01;
  7. ����������;
  8. ���� ����� � � ����� ������� 51;
  9. �������� ����� �����������;
  10. ���������� ����.

����� �������� ���������, �������� �������� ��� ������ ����. �������� ������������, ����� ������.

����� ��������� ����� ����� – ��� ���� ������, ������� ������� � ��������� 1� 8.3. ��������� �� ���� ��������. � ������� ���� �������� ����� � �����-�����-�������� ����������.� ������� ������ �+����������� �������� ����� ��������.

����� ������ ����������� ��������:

  1. ����� ��������� � ���� ������ ����, � ����� ������������� ���������;
  2. ��� �������� � ��������� ������� ������;
  3. ����� ������� � ��������� ������;
  4. ������ ���� ������� � � ��� ��� � 75.

    01;

  5. ���������� � ����-���������� ������;
  6. ������ ���� ����� � � ����� ������ 50.01;
  7. ����������� � �������� ����� �����.

����� ���� ������ ��������� � ��������� ��������, ����� ������ ����. ������ �������� ���������, ��50.01 � ��75.01. ������������� �� ������ ��������.

� ������ ������ �� ���������� � ��������� ��������� ������������ ��������� �������� � �������������� ����������1� ����������� 8.3, ����������� ������������� ��������, ��������� � ����, � ����� ���������� ������ ������������ �� ����������� �� ��������� ���� ��� � ����� �����.

�������� �������? ������������������ ������������ ����� ������������!

#1�:����������� #����������

�������� ���������� ������������ ��������!

Источник: https://www.1cBIT.ru/blog/ustavnoy-kapital-v-1s-8-3/

Как внести взнос в уставной капитал учредителем ООО — ПоДелу.ру

Моя закупка уставный капитал

После регистрации ООО нужно внести уставный капитал. Срок на внесение ограничен — четыре месяца со дня регистрации. Расскажем, сколько денег положить на расчётный счёт и как это сделать.

Что такое уставный капитал

Уставный капитал — деньги, которые учредители вносят на счёт или в кассу организации при открытии ООО. Он нужен, чтобы обеспечить работу компании на старте и защитить кредиторов. Минимальный размер — 10 000 рублей (п.1 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). 

Внесение уставного капитала — обязанность учредителей, отказаться нельзя. Доли в уставном капитале определяют, кто и в какой пропорции владеет фирмой. Это важно при:

  • принятии решения — голос учредителя с большей частью уставного капитала весомее;
  • при ликвидации компании — имущество распределяется между учредителями пропорционально долям.

Сумму уставного капитала нужно определить до регистрации ООО и указать в учредительных документах. 

Размер уставного капитала — показатель надёжности компании. Он защитит финансы кредиторов, если компания не выполнит обязательства и обанкротится. Поэтому банки и контрагенты с лёгким недоверием относятся к организациям с минимальным уставным капиталом. Но многие добропорядочные компании все равно ограничиваются минимальной суммой, так как это делает начало бизнеса дешевле.

Маленький уставный капиталБольшой уставный капитал
Преимущества
  • минимальные стартовые вложения
  • дополнительные гарантии для партнеров
  • большая сумма активов для начала деятельности
Недостатки
  • сложно привлечь инвесторов и крупных контрагентов
  • увеличение уставного капитала потребует изменения учредительных документов
  • значительные стартовые вложения
  • нужно вложить большую сумму за 4 месяца
  • уменьшение уставного капитала потребует изменения учредительных документов

Учитывая это, предпринимателям стоит заранее продумать объем средств, который обеспечит безбедную работу на старте: позволит закупить оборудование, арендовать помещения, нанять сотрудников и т. п. Оптимальный размер уставного капитала — тот, который соблюдает баланс между потребностями бизнеса и возможностями учредителя.

Можно ли тратить уставный капитал

Суммой уставного капитала ООО распоряжается на своё усмотрение: платит аренду, коммуналку, покупает сырье и так далее. Ограничений нет. Минимальный уставный капитал в 10 000 рублей не означает, что на счёте или в кассе всегда должно быть не меньше 10 000 рублей.

Главное, чтобы начиная со второго финансового года, у организации на балансе было не меньше 10 000 рублей активов.

Пример. При внесении уставного капитала 10 000 рублей встанет в пассив баланса по строке «Уставный капитал» и 10 000 рублей попадет в «Денежные средства и денежные эквиваленты». Можно на эти деньги купить сырье, тогда сумма перейдет из денежных средств в строку «Запасы». При этом равенство актива и пассива сохраняется.

Сроки на внесение уставного капитала

Время на внесение долей определяют учредители. Но этот период не должен превышать четырёх месяцев с момента регистрации фирмы (п.1 ст. 16 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ). Штраф или пеню за пропуск срока учредители прописывают в договоре об учреждении ООО.

Если один из учредителей не внес долю вовремя, то она распределяется между другими участниками. К тому же право голоса дает только оплаченная часть уставного капитала, поэтому все решения, принятые за это время, потеряют силу.

Законодатель штрафов не вводит. Но если уставный капитал ООО не внесен за 4 месяца, компанию могут принудительно ликвидировать.

Найдите свой банк для ведения счета

Выбрать банк

Найдите свой банк для ведения счета

Выбрать банк

Кто вносит деньги на счёт

Внесение уставного капитала на счёт — обязанность каждого учредителя. Все должны оплатить свою часть самостоятельно и получить квитанцию. 

Ошибка — отдавать деньги одному учредителю и просить заплатить за всех. Банк вернёт ему деньги в качестве переплаты и попросит остальных участников самостоятельно внести сумму, соразмерную доле.

Учредители вносят уставный капитал в тех пропорциях, в которых будут владеть фирмой. Её можно поделить поровну или сделать совсем разные доли, например, 99 % и 1 % — это решение собственников.

Внесение денег на счёт – не все что вам предстоит делать со счётом. Посмотрите что еще вы будете делать и подберите счёт под себя, как правило счета быстро не меняют после внесения денежных средств, поэтому имеет смысл еще раз удостовериться, что счёт вам подходит.

В этом вам поможет наша статья: где лучше открыть расчетный счет для ООО.

Как внести уставный капитал на расчётный счёт

Для внесения уставного капитала на счёт нужен открытый или зарезервированный расчётный счёт в банке. Если у вас его ещё нет — прочитайте про порядок открытия расчётного счёта. Есть три способа внесения.

Способ 1. Перевести деньги на счёт безналичным платежом

Перевести деньги с карты физлица на расчётный счёт ООО. В назначении платежа укажите «Взнос учредителя ФИО в уставный капитал ООО “Ромашка”», «Оплата учредителем ФИО уставного капитала ООО “Ромашка”» и так далее.

Если учредитель организация, нужно оформить платёжное поручение с аналогичным назначением платежа.

При этом обязательно получить и сохранить документ, подтверждающий внесение своей части уставного капитала.

Если еще не выбран банк для открытия расчетного счета, мы поможем выбрать тариф для РКО, наиболее выгодный для вашего бизнеса.

Лучший тариф для
нового ООО

Способ 2. Внести наличные деньги через кассу банка

Порядок для физлиц, ИП и организаций аналогичный. Посетите отделение и положите нужную сумму на счёт. Банк зафиксирует поступление в приходном кассовом ордере и выдаст вам один экземпляр этого документа. Проверьте, чтобы  назначение платежа соответствовало цели — «взнос в уставный капитал».

Здесь вы можете посмотреть список тарифов в вашем банке и проверить на каком тарифе процент выгоднее на внесение денег на расчетный счет.

Способ 3. Внести деньги на зарезервированный счёт

Некоторые банки разрешают пользоваться счётом ещё до подписания договора. Это услуга резервирования или бронирования счёта. Она бесплатна — нужно только перейти на сайт банка и заполнить форму. 

На зарезервированный счёт тоже можно внести уставный капитал. Когда банк одобрит заявку и вы подпишите договор, зарезервированный счёт автоматически станет расчётным, а уставный капитал окажется на нем.

Отчитываться перед ФНС о внесении уставного капитала не нужно. Ей он известен из ваших учредительных документов и бухбаланса. 

Когда оплата уставного капитала запрещена

Законодатель ввел ряд ограничений на внесение уставного капитала. Незаконными признают действия:

  • внесение денег в УК нерезидентом через кассу — нарушение валютного законодательства, так как большая часть валютных операций осуществляется только через счёт в банке (п. 3 ст. 14 Федеральный закон от 10.12.2003 № 173-ФЗ);

Источник: https://Podelu.ru/article/vnesenie-ustavnogo-kapitala-na-raschyetnyy-schyet-ooo/

Внесение товаров в качестве вклада учредителей в уставный капитал организации — Audit-it.ru

Моя закупка уставный капитал

Рассмотрим, каким образом определяется покупная стоимость товаров, если они поступают в организацию торговли в качестве вклада учредителей в уставный капитал.

Согласно пункту 8 Положения по бухгалтерскому учету ПБУ 5/01 «Учет материально-производственных запасов», утвержденного Приказом Минфина Российской Федерации от 9 июня 2001 года №44н «Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету «Учет материально-производственных запасов» ПБУ 5/01» фактическая себестоимость товаров, внесенных в счет вклада в уставный (складочный) капитал организации, определяется исходя из их денежной оценки, согласованной учредителями (участниками) организации, если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации.

Проводки, с помощью которых в бухгалтерском учете организации торговли будет отражено поступление товаров, следующие:

Корреспонденция счетов

операции

Дебет

Кредит

75-1

80

Отражается задолженность учредителей по формированию уставного капитала

41

75-1

Отражено поступление товаров в оценке, согласованной сторонами

Напомним, что современные хозяйствующие субъекты в Российской Федерации, представлены в основном обществами с ограниченной ответственностью и акционерными обществами закрытого или открытого типа.

Исходя из этого, при внесении вклада в уставный капитал не денежными средствами, субъекты хозяйственной деятельности должны выполнять требования, предъявляемыми законодательством к организациям соответствующей организационно-правовой формы.

Деятельность акционерных обществ в настоящее время регулируется Федеральным законом от 26 декабря 1995 года №208-ФЗ «Об акционерных обществах», а деятельность обществ с ограниченной ответственностью – Федеральным законом от 8 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Так, например, согласно пункту 3 статьи 34 Федерального закона от 26 декабря 1995 года №208-ФЗ «Об акционерных обществах» денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении общества, производится по согласованию между учредителями.

Для определения рыночной стоимости, которое вносится в уставный капитал не денежными средствами, должен привлекаться денежный оценщик.

Величина денежной оценки имущества, произведенной учредителями и советом директоров (наблюдательным советом) общества не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.

Федеральный закон от 8 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» выдвигает аналогичное требование. Так в пункте 2 статьи 15 указанного Закона содержится положение о том, что денежная оценка неденежных вкладов в уставный капитал общества, утверждается решением общего собрания участников общества, причем такое решение принимается единогласно.

В отношении обществ с ограниченной ответственностью законодательство так же выдвигает требование о независимом оценщике, который производит оценку неденежного вклада. Правда в отличие от акционерных обществ, оценка независимого оценщика является обязательной, лишь в том случае, если номинальная стоимость доли участника, вносящего имущество, составляет более двухсот МРОТ.

Рассмотрим более подробно.

Пример 1.

Организация оптовой торговли ООО «Сатурн» в качестве вклада в уставный капитал дочерней организации в августе передала товары (бытовую технику). Денежная оценка передаваемых товаров произведена независимым оценщиком и составляет 300 000 рублей, что соответствует номинальной стоимости доли ООО «Сатурн» в уставном капитале «дочки».

Переданные товары в уставный капитал, были приобретены ООО «Сатурн» в январе текущего года для перепродажи. Балансовая стоимость товаров составляет 250 000 рублей. НДС в сумме 45 000 рублей был принят организацией ООО «Сатурн» к вычету.

В бухгалтерском учете ООО «Сатурн» бухгалтер должен отразить следующие операции по передаче:

Корреспонденция счетов

Сумма, рублей

операции

Дебет

Кредит

В январе

41

60-1

250 000

Приняты к учету товары от поставщика

19

60-1

45 000

Отражен НДС по приобретенным товарам

60-1

51

295 000

Оплачена поставщику стоимость товаров

68

19

45 000

Принят к вычету НДС

В августе

58-1

41

250 000

Отражена передача товаров в уставный капитал

58-1

91-1

50 000

Списана оценка между стоимостью независимого оценщика и балансовой стоимостью товаров

91-9

99

50 000

Заключительными оборотами месяца списано сальдо прочих доходов и расходов (без учета других операций)

Мы не случайно привели данный пример, дело в том, что в последнее время между специалистами идет активная дискуссия: должна ли организация, передающая в уставный капитал какое-то имущество, восстанавливать сумму «входного» налога ранее принятого к вычету.

Мнение налоговых органов на местах, как правило, одно: налогоплательщик обязан восстановить сумму «входного» налога и уплатить ее в бюджет. Данная позиция основана на следующем:

Передача товаров в уставный капитал в соответствии с подпунктом 4 пункта 3 статьи 39 Налогового кодекса Российской Федерации (далее НК РФ) не является реализацией. Следовательно, она не является объектом налогообложения по налогу на добавленную стоимость (на основании статьи 146 НК РФ).

А если налогоплательщик приобретает товары, предназначенные для осуществления операций, которые не признаются реализацией, то суммы НДС, предъявленные продавцом покупателю при их приобретении, должны учитываться в стоимости таких товаров (подпункт 4 пункта 2 статьи 170 НК РФ).

В том случае, если налогоплательщик принял суммы «входного» налога к вычету он обязан восстановить сумму налога и уплатить его в бюджет.

Восстановленная сумма налога отражается по кредиту счета 68 «Расчеты по налогам и сборам» субсчет «НДС» и дебету счета 19 «Налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям», затем сумма налога должна быть отнесена на увеличение стоимости товаров, передаваемых в уставный капитал.

Однако, с нашей точки зрения, такая трактовка норм налогового законодательства, «налоговиками» не совсем законна. Попробуем взглянуть на передачу товаров в уставный капитал организации несколько с другой стороны.

Торговая организации ООО «Сатурн» является плательщиком НДС, приобрела товары для осуществления торговой деятельности, то есть для перепродажи. Причем все требования налогового законодательства, в отношении права на вычет «входного» налога, у нее имелись:

·   деятельность, осуществляемая торговой организацией, является налогооблагаемой,

·   товары были приняты к учету,

·   товары были оплачены;

·   у организации присутствовали все необходимые документы: счет-фактура и документы об оплате, оформленные в надлежащем порядке. Поэтому на вполне законных основаниях ООО «Сатурн» в январе применило право на вычет.

Восстанавливать «входной» налог по товарам ООО «Сатурн» не должно по той причине, что в подпункте 4 пункта 2 статьи 170 НК РФ (впрочем, как и во всей статье) речь идет о порядке отражения налога в тот момент, когда организация изначально знает, что товары будут переданы в уставный капитал – будут использованы для осуществления операций, которая не признается реализацией.

В иных случаях суммы налога, предъявленные налогоплательщику при приобретении товаров, не включаются в расходы, учитываемые при налогообложении прибыли, и учитываются в соответствии со статьями 171 и 172 НК РФ – уменьшают сумму налога на добавленную стоимость при исчислении налога, подлежащего уплате в бюджет за соответствующий налоговый период.

В нашем случае организация не могла знать, что в августе месяце данные товары будут переданы в уставный капитал «дочки» и поэтому на законных основаниях применила вычет по налогу.

Кроме того, глава 21 «Налог на добавленную стоимость» НК РФ не содержит требования к налогоплательщику восстанавливать суммы «входного» налога и уплачивать налог в бюджет в отношении имущества, ранее приобретенного для осуществления операций, облагаемых НДС и в последствии переданного в уставный капитал.

Следовательно, ООО «Сатурн» не должно восстанавливать сумму «входного» по товарам, которые она передала в уставный капитал «дочки».

Окончание примера.

Для справки:

В настоящее время существует уже достаточно обширная положительная арбитражная практика по этому вопросу, когда судебный орган занимает сторону налогоплательщика.

Есть даже Решение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15 июня 2004 года №4052/04 «О признании недействующими абзацев 23 и 26 раздела 2.

1 Инструкции, утвержденной Приказом МНС РФ от 21 января 2001 года №БГ-3-03/25», в результате появления которого налоговое ведомство своим Приказом МНС РФ от 28 июля 2004 года №САЭ-3-03/449@ «О внесении изменений в приказ МНС России от 21 января 2002года №БГ-3-03/25 «Об утверждении инструкции по заполнению декларации по налогу на добавленную стоимость» внесло изменения в налоговую декларацию по НДС. Однако, даже, несмотря на это, на местах «налоговики» зачастую требуют восстановить НДС.

Более подробно с вопросами, касающимися учета и налогообложения в торговых организациях, Вы можете познакомиться в книге ЗАО «BKR-Интерком-Аудит» «Торговая деятельность».

Источник: https://www.audit-it.ru/articles/account/assets/a24/42354.html

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.