Каковы особенности договора купли-продажи предприятия?

Содержание

Образец договора купли-продажи предприятия, заключаемого между юридическими лицами

Одна сторона – Продавец передает другой стороне – Покупателю в собственность товар, а Покупатель обязуется принять и оплатить этот товар. Договор может быть заключен в письменной форме, а может быть произведен путем фактических действий. Существенным условием договора является определение количества товара, если этого не предусмотрено, договор считается незаключенным.

ДОГОВОР КУПЛИ-ПРОДАЖИ

в лице , действующего на основании , именуемый в дальнейшем «Продавец», с одной стороны, и в лице , действующего на основании , именуемый в дальнейшем «Покупатель», с другой стороны, именуемые в дальнейшем «Стороны», заключили настоящий договор, в дальнейшем «Договор», о нижеследующем:

1. Предмет Договора

1.1. Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель — принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего Договора предприятие в целом как имущественный комплекс, расположенный по адресу: , кадастровый номер (далее — Предприятие).

1.2. Состав Предприятия указан в Акте инвентаризации, являющемся неотъемлемой частью настоящего Договора (Приложение N ).

К Покупателю переходят (вариант: не переходят) исключительные права на средства индивидуализации Предприятия, продукции, работ или услуг Продавца (коммерческое обозначение, товарный знак, знак обслуживания), а также принадлежащие ему на основании лицензионных договоров права использования таких средств индивидуализации.

1.3. Сведения о Предприятии, характеристики и описание Предприятия на момент заключения Договора: .

1.4. Предприятие принадлежит Продавцу на праве собственности на основании , что подтверждается записью в Едином государственном реестре недвижимости от » » г. N (Выписка из Единого государственного реестра недвижимости от « » 2022 г. N , Приложение N ).

1.5. Стороны до подписания настоящего Договора составили и рассмотрели следующие документы, являющиеся неотъемлемой частью настоящего Договора: Акт инвентаризации (п. 1.2 настоящего Договора), Бухгалтерский баланс, Заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, а также Перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований.

2. Цена Договора и порядок расчетов

2.1. Цена Договора составляет ( ) рублей, в том числе НДС % — ( ) рублей (вариант: НДС не облагается на основании ).

Стоимость Предприятия включает в себя , , и составляет ( ) рублей, в том числе НДС % — ( ) рублей (вариант: НДС не облагается на основании ) (цена Договора).

2.2. Уплата цены Договора производится в следующем порядке:

2.2.1. Предварительная уплата в размере % от цены Договора, что составляет ( ) рублей, в том числе НДС % — ( ) рублей (вариант: НДС не облагается на основании ), производится Покупателем в срок до » » г.

2.2.2. Уплата оставшейся части в размере % от цены Договора, что составляет ( ) рублей, в том числе НДС % — ( ) рублей (вариант: НДС не облагается на основании ), производится Покупателем в срок .

2.3. Уплата цены Договора производится Покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца. Днем оплаты будет считаться дата (списания денежных средств с расчетного счета Покупателя / зачисления денежных средств на расчетный счет Продавца / иное).

2.4. Расходы, связанные с государственной регистрацией перехода права собственности на Предприятие, несет (Продавец / Покупатель / Стороны несут поровну).

3. Передача Предприятия и переход права собственности на Предприятие

3.1. Передача Предприятия Продавцом и принятие его Покупателем осуществляются в течение ( ) дней с даты подписания настоящего Договора.

3.2. Передача Предприятия осуществляется по Передаточному акту, который должен содержать данные о составе Предприятия и об уведомлении кредиторов о продаже Предприятия, а также сведения о выявленных недостатках переданного имущества и перечень имущества, обязанности по передаче которого не исполнены Продавцом ввиду его утраты (Приложение N ).

3.3. Подготовка Предприятия к передаче, включая составление и представление на подписание Передаточного акта, является обязанностью Продавца (иное может быть предусмотрено договором) и осуществляется за его счет.

3.4. Предприятие считается переданным Покупателю со дня подписания Передаточного акта обеими Сторонами.

С этого момента на Покупателя переходит риск случайной гибели или случайного повреждения имущества, переданного в составе Предприятия.

3.5. Государственная регистрация перехода права собственности на Предприятие производится после подписания Сторонами Передаточного акта (иное может быть предусмотрено договором).

3.6. Право собственности на Предприятие возникает у Покупателя с момента государственной регистрации перехода права собственности в .

4. Права и обязанности Сторон

4.1. Продавец обязан:

4.1.1. Подготовить Предприятие к передаче, включая составление Передаточного акта в порядке, предусмотренном п. 3.2 настоящего Договора.

4.1.2. Передать Покупателю Предприятие в срок, установленный п. 3.1 настоящего Договора.

4.1.3. Передать Предприятие свободным от прав третьих лиц, кроме указанных в настоящем Договоре.

4.1.4. Уведомить кредиторов о продаже Предприятия в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации.

4.2. Покупатель обязан:

4.2.1. Принять Предприятие в порядке и сроки, которые предусмотрены настоящим Договором.

4.2.2. Перед подписанием Передаточного акта осмотреть Предприятие и проверить наличие и состояние имущества, входящего в состав Предприятия.

4.2.3. Уплатить Продавцу цену Договора в размере, порядке и сроки, которые предусмотрены разд. 2 настоящего Договора.

4.3. В течение ( ) рабочих (вариант: календарных) дней с даты подписания настоящего Договора Стороны обязуются представить документы и совершить все действия, необходимые для государственной регистрации перехода права собственности на Предприятие в Едином государственном реестре недвижимости.

4.4. В случае передачи Продавцом Предприятия, состав которого не соответствует условиям настоящего Договора о количестве, качестве, комплекте подлежащего передаче имущества либо условию о передаче Предприятия свободным от прав третьих лиц, Покупатель вправе предъявить Продавцу требования, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации.

4.5. Покупатель вправе требовать уменьшения цены Договора в случае передачи ему в составе Предприятия долгов (обязательств) Продавца, которые не были указаны в настоящем Договоре или Передаточном акте, если Продавец не докажет, что Покупатель знал о таких долгах (обязательствах) во время заключения настоящего Договора и передачи Предприятия.

4.6. Продавец в случае получения уведомления Покупателя о недостатках имущества, переданного в составе Предприятия, или отсутствия в этом составе отдельных видов имущества, подлежащих передаче, может без промедления заменить имущество ненадлежащего качества или предоставить Покупателю недостающее имущество.

5. Ответственность Сторон

5.1. За нарушение сроков оплаты, предусмотренных п. 2.2 Договора, Покупатель на основании письменного требования Продавца обязан уплатить Продавцу неустойку (пени) в размере % от неуплаченной суммы Договора (п. 2.1 Договора) за каждый день просрочки.

5.2. За нарушение Продавцом срока передачи Предприятия (п. 3.1 Договора) Продавец на основании письменного требования Покупателя обязан уплатить Покупателю неустойку (пени) в размере % от суммы Договора за каждый день просрочки.

Читать статью  Сбербанк раздаст предпринимателям планшеты с картридерами

5.3. В случае уклонения от подачи необходимых документов для государственной регистрации перехода прав на Предприятие Сторона, нарушившая Договор, обязана уплатить другой Стороне штраф в размере ( ) рублей.

5.4. Сторона, не исполнившая или ненадлежащим образом исполнившая обязательства по Договору, обязана возместить другой Стороне причиненные такими нарушениями убытки.

5.5. Во всех других случаях неисполнения обязательств по Договору Стороны несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

6. Обстоятельства непреодолимой силы (форс-мажор)

6.1. Стороны освобождаются от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по Договору, если надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств, под которыми понимаются: (запретные действия властей, гражданские волнения, эпидемии, блокада, эмбарго, землетрясения, наводнения, пожары или другие стихийные бедствия).

6.2. В случае наступления этих обстоятельств Сторона обязана в течение ( ) рабочих (вариант: календарных) дней уведомить об этом другую Сторону.

6.3. Документ, выданный (уполномоченным государственным органом и т.д.), является достаточным подтверждением наличия и продолжительности действия обстоятельств непреодолимой силы.

6.4. Если обстоятельства непреодолимой силы продолжают действовать более , то каждая Сторона вправе отказаться от Договора в одностороннем порядке.

7. Порядок разрешения споров

7.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть между Сторонами по вопросам, не нашедшим своего разрешения в тексте настоящего Договора, будут разрешаться путем переговоров.

7.2. В случае невозможности разрешения споров путем переговоров Стороны передают их на рассмотрение в арбитражный суд в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации.

8. Заключительные положения

8.1. Настоящий Договор считается заключенным с даты его подписания и действует до полного выполнения Сторонами своих обязательств по нему.

8.2. За неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанностей по настоящему Договору Стороны несут ответственность, предусмотренную действующим законодательством Российской Федерации.

8.3. После передачи Предприятия Покупателю Продавец и Покупатель несут солидарную ответственность по включенным в состав переданного Предприятия долгам, которые были переведены на Покупателя без согласия кредитора.

8.4. Все Приложения являются неотъемлемой частью настоящего Договора.

8.5. Во всем остальном, что не предусмотрено настоящим Договором, Стороны руководствуются действующим законодательством Российской Федерации.

8.6. Настоящий Договор составлен в трех экземплярах, по одному для каждой Стороны, третий экземпляр — для органа, осуществляющего государственную регистрацию прав.

8.7.1. Передаточный акт.

8.7.2. Акт инвентаризации.

8.7.3. Бухгалтерский баланс.

8.7.4. Заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия.

8.7.5. Перечень долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований.

8.7.6. Документы об одобрении крупной сделки либо о том, что сделка не является крупной.

Вариант, если Продавцом является индивидуальный предприниматель. 8.7.7. Согласие супруга на совершение сделки.

Вариант. 8.7.8. Дополнительное соглашение к договору о согласии покупателя принять предприятие, в состав которого входит имущество, обремененное правами третьих лиц.

Каковы особенности договора купли-продажи предприятия?

Договор купли-продажи предприятия — пример одной из самых сложных сделок такого рода. К тому же, поскольку такие договоры заключаются очень редко (фактически являются штучными), юридическая практика по ним наработана довольно скромная. В нашей статье мы рассмотрим особенности предмета и определения его стоимости, момента заключения договора и перехода права собственности, а также иные специфические черты данной группы договоров, которые помогут избежать ошибок при составлении такого соглашения (в том числе касающихся формы и содержания).

Договор купли-продажи бизнеса — понятие, особенности

Понятие договора купли-продажи предприятия закреплено в п. 1 ст. 559 ГК РФ, гдезаконодатель называет его договором продажи. На практике встречаются различные названия таких сделок (например, договор продажи готового бизнеса), но независимо от наименования любые сделки, направленные на отчуждение предприятия, подпадают под действие § 8 главы 30 ГК, регламентирующей порядок их заключения и совершения.

Так, в силу п. 1 ст. 559 ГК договором купли-продажи предприятия признается сделка, в соответствии с которой осуществляется возмездная передача предприятия в целом одной стороной соглашения другой его стороне. При этом само предприятие определяется как имущественный комплекс, с помощью которого можно вести полноценный бизнес, т. е. деятельность с целью извлечения прибыли.

Среди особенностей договоров купли-продажи предприятия можно выделить следующие:

  • Вне зависимости от состава предприятия оно признается недвижимым объектом, потому к таким договорам в части, не противоречащей спецнормам, применяются общие нормы о купле-продаже в целом и сделках по продаже недвижимости в частности (абз. 2 п. 1 ст. 132 ГК).
  • В состав предмета договора могут входить в том числе неимущественные права, будь то товарный знак, название или лицензионные права (абз. 2 п. 2 ст. 132, п. 2 ст. 559 ГК).
  • В связи со спецификой предмета договора при совершении подобных сделок надлежит предварительно уведомлять кредиторов предприятия о предстоящей сделке в целях защиты их прав (ст. 562 ГК).
  • Разрешения на занятие какой-либо деятельностью или выпуск определенной продукции, если таковы требуются по закону, не могут включаться в состав предмета договора (п. 3 ст. 559 ГК).

Еще одна особенность договора продажи предприятия заключается в указании и описании самого предмета договора, определения стоимости продаваемого имущественного комплекса, процедуре заключения сделки и передачи имущества.

Содержание договора продажи готового бизнеса, существенные условия, заполненный образец

Использование образца договора продажи готового бизнеса может существенно ускорить процедуру подготовки к сделке, однако не является гарантией получения на выходе корректного с юридической точки зрения документа. Во избежание каких-либо правовых ошибок важно обладать информацией о существенных (т. е. обязательных) условиях, которые необходимо согласовывать в договоре, и иных важных моментах.

Так, грамотно составленный образец договора продажи бизнеса должен содержать:

  • детальное описание объекта и предмета договора, позволяющее детализировать полный список передаваемого имущества и прав;
  • стоимость предприятия на основании бухгалтерских данных, итогов инвентаризации, независимой оценки и иных документов;
  • наименование сторон с указанием их анкетных (для физлиц) или регистрационных (для организаций) данных;
  • перечень обязанностей каждой из сторон и мер ответственности за неисполнение или неподобающее (в праве оно называется ненадлежащим) их исполнение;
  • список приложений, в качестве которых часто выступают перечень передаваемого имущества, финансовые документы (итоги аудиторской проверки, бухгалтерский баланс и др.), перечень долговых обязательств, акт приемки;
  • реквизиты и подписи представителей каждой стороны.

При этом первые 2 пункта признаются законом существенными условиями договора купли-продажи предприятия— в силу абз. 2 ст. 554 ГК (предмет) и абз. 2 п. 1 ст. 555 ГК (цена). То есть отсутствие их в договоре свидетельствует о его несостоятельности как основания совершения сделки и, как следствие, нивелирует наступившие или предполагающиеся последствия ее совершения как для сторон, так и для третьих лиц (п. 1 ст. 432 ГК).

Для более детального ознакомления со спецификой таких сделок предлагаем вам скачать образец договора купли-продажи предприятия, составленный нашими специалистами.

В какой форме заключается договор, с какого момента считается заключенным?

В силу п. 1 ст. 560 ГК договор купли-продажи предприятия подлежит заключению в простой письменной форме. При этом обязательно составление единого документа, который подписывается обеими сторонами. Обмен письмами, офертой, акцептом и пр. бумагами не свидетельствует о соблюдении формы. Участие нотариуса для удостоверения подобных сделок не запрещено, но в качестве обязательного условия законодатель его не выдвигает.

Несмотря на то что п. 2 указанной выше нормы содержит указание на необходимость госрегистрации таких договоров, оно не применяется с 01.03.2013, т. к. поправки, внесенные в ГК законом от 30.12.2012 № 302-ФЗ (п. 8 ст. 2) исключили это условие из числа обязательных для целого ряда сделок по отчуждению недвижимости (в том числе по продаже бизнеса). Таким образом, договор купли-продажи предприятия считается заключенным со дня подписания его обеими сторонами. При этом обязанность сторон по регистрации перехода права собственности на предприятие продолжает существовать.

Читать статью  Пекарни и кондитерские

Конкретизация предмета и его стоимости при заключении договора купли-продажи предприятия

Сложный состав предмета договоров купли-продажи предприятий с точки зрения законодательства порождает необходимость предварительной инвентаризационной процедуры, на основании которой формируется состав предмета и его стоимость (п. 1 ст. 561 ГК). Подобная процедура должна проводиться в соответствии с методическими указаниями по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, утвержденными приказом Минфина от 13.06.1995 № 49.

Список официальных документов, необходимых к рассмотрению сторонами до подписания договора, приводится в п. 2 ст. 561 ГК (они же, как правило, включаются в договор в качестве неотъемлемой его части). На основании этих документов устанавливаются точный состав продаваемого имущества и прав, его стоимость и состав долговых обязательств покупаемой фирмы.

По общему правилу все указанные в прилагаемых документах права, движимые и недвижимые вещи и обязательства должны быть переданы продавцом покупателю. Однако законом (абз. 2 п. 2 ст. 561 ГК) предусмотрены и исключения из этого правила, касающиеся случаев, когда иное допускается в самом договоре или устанавливается на законодательном уровне. Например, в силу закона не могут передаваться лицензии на осуществление того или иного рода деятельности (п. 3 ст. 559 ГК).

Порядок передачи предприятия по договору продажи

Предприятие, как и любое иное недвижимое имущество, надлежит передавать на основании акта приема-передачи от продавца покупателю (п. 1 ст. 563 ГК). В акт при этом включается перечень всего имущества, которое включает передаваемый комплекс. Также в силу указанной нормы в передаточном акте необходимо указать на то, что кредиторы были уведомлены надлежащим образом о планируемой продаже.

В связи с тем, что оценка имущества, аудиторская проверка и проведение иных мероприятий в целях составления документов, указанных в п. 2 ст. 561 ГК, влечет значительные финансовые затраты, стороны имеют право заблаговременно договориться о том, кто будет оплачивать (или компенсировать) их осуществление. Если условие оговорено не было, то эти затраты, согласно абз. 2 п. 1 ст. 563 ГК, несет продавец без права предъявления впоследствии финансовых претензий к покупателю.

Право собственности на предприятие возникает у покупателя в момент подписания обеими сторонами акта приема-передачи. Все риски в отношении принятых вещей переходят также к покупателю сразу после подписания данного документа. Данное правило закреплено в абз. 2 п. 2 ст. 563 ГК.

Правовые последствия ненадлежащей передачи предприятия

Передача имущественного комплекса должна быть осуществлена с соблюдением полного перечня передаваемого имущества (инвентаризационным актом) и надлежащего качества (если другое не было заранее оговорено договором). В том случае, если продавец вручил не все указанное в договоре или качество полученного имущества отличается от указанного, вторая сторона имеет право отказаться от исполнения договора (п. 1 ст. 466 ГК) или потребовать:

  1. Соразмерного уменьшения цены договора (п. 2 ст. 565 ГК).
  2. Замены имущества несоответствующего качества (п. 4 ст. 565 ГК).
  3. Предоставления имущества, не переданного, но подлежащего передаче на основании договора (п. 4 ст. 565 ГК).
  4. Возврата уже выплаченной суммы за предприятие (п. 1 ст. 466 ГК).

Вопрос качества передаваемого имущества сложно описать в договоре применительно к каждой вещи, потому важно указывать цель, для которой передаваемый имущественный комплекс будет использоваться. На основании этого условия (либо в силу п. 2 ст. 469 ГК) надлежащим будет считаться такое качество, при котором имущество может служить исполнению заявленных целей.

Итоги

Итак, нормативно устанавливается лишь понятие договора купли-продажи предприятия, все иные наименования подобных сделок носят бытовой (т. е. юридически незакрепленный) характер. Существенными условиями при этом являются предмет и его стоимость, при отсутствии их согласования договор не считается заключенным. Соглашение составляется в форме единого документа и имеет простую письменную форму (при этом переход права должен быть зарегистрирован). Перечень приложений, являющихся обязательными и составляющими неотъемлемую часть договора, на основании которых в том числе определяются состав и стоимость отчуждаемого имущества, устанавливается п. 2 ст. 561 ГК РФ. Право собственности на предприятие переходит в момент подписания сторонами передаточного акта. С этого же момента переходят и риски гибели и повреждения переданного имущества.

Более полную информацию по теме вы можете найти в КонсультантПлюс.
Пробный бесплатный доступ к системе на 2 дня.

Подробный обзор образца договора купли-продажи бизнеса и виды соглашений

Гражданское законодательство РФ позволяет изменять образец договора купли-продажи бизнеса. От сторон требуется сохранить лишь фундаментальные условия по типу наименования компаний, стоимости и учредителей.

Особенности купли-продажи бизнеса

Заключение соглашения о покупке бизнеса представляет собой не только приобретение производства или иных физических объектов. Предметом сделки фактически всегда является учредительная документация какой-либо организации. Из этого вытекает ряд особенностей. Сторона, что приобретает, получает:

В качестве особенности также нужно учитывать тот факт, что понятие «бизнеса» как такового в российском законодательстве не существует. Производится продажа предприятия. Она регулируется ст. 560-566 ГК РФ, допуская полную свободу договора.

Преимущества и недостатки

Первое и основное преимущество покупки уже готового бизнеса — экономия времени. Заключается она в том, что уже налажена логистика и деятельность. Новому владельцу не требуется оформлять никаких документов. Исключение составляют лишь случаи, когда деятельность подразумевает наличие лицензии — придется получить ее вновь в установленном порядке.

Удачная сделка купли-продажи

В качестве же недостатков стоит отметить недоговоренность и невозможность оценки рисков лояльности клиентов к смене руководства. Зачастую при покупке бизнеса производятся изменения, и часть целевой аудитории перестает приносить прибыль. Это можно сильно ударить по карману.

Подготовка к сделке

Изучение финансовой стороны и рисков

Процедура отчуждения, вне зависимости от предмета продажи, производится в обоих случаях одинаково. Вся разница заключается лишь в цифрах (см. таблицу 1).

Предмет продажи

Описание

Во всех параметрах указаны значения, которые позволяют определить финансовое состояние бизнеса на момент продажи.

Недействующий или не начинавший свою деятельность бизнес

Какие-либо цифры в учредительных и бухгалтерских документах либо являются подтверждением деятельности в прошлом, либо отсутствуют вовсе.

Отчуждение также должно быть в обязательном порядке сопровождено следующими действиями:

  • запросить согласие всех акционеров
  • сформировать передаточные акты
  • оформить протокол, который призван зафиксировать согласие акционерного общества

Рекомендации юриста на видео:

Отдельно в договоре рекомендуется предписать ответственность за утаивание о бизнесе каких-либо деталей, что могут повлиять на конечную прибыль. В качестве таковых может быть сокрытая от покупателя репутация бизнеса, наличие долгов, а также судебных исков.

Виды договора

Предусмотрено три вида купли-продажи:

Договор купли-продажи

  1. Полноценное приобретение бизнеса со всеми вытекающими. Действует установленный порядок и необходимо согласие остальных акционеров.
  2. Контрольным пакетом. Подразумевает под собой покупку доли и становление одним из владельцев бизнеса.
  3. Имущественным комплексом. Приобретение не конкретного имущества, а активов по типу: здания, оборудования, инвентаря и т. д.

Условная недоступность методов имеет место только в тех случаях, когда деятельность должна сопровождаться наличием лицензии.

Между физическими лицами

Заключить соглашение между физическими лицами возможно. Здесь все действует точно так же, как если бы отношения возникли между юридическими субъектами. Требуется лишь правильно составить договор и подписать его.

Продажа ИП

Работа индивидуального предпринимателя

Продажа ИП в соответствии с законодательством недопустима. Обоснована невозможность тем, что все права и имущество принадлежит конкретной личности, а не абстрактной организации. Тем не менее, фактическая передача уже налаженного бизнеса все-таки возможна, но «родительским» субъектом при такой схеме останется ИП.

Продажа предприятия

Продать бизнес — стандартная для данного договора купли-продажи операция. Допускается выкупить его полностью либо частично. В особых случаях также предоставляется возможность покупки оборудования.

Как правильно составить соглашение

Законодательство не выдвигает требований к форме договора — он может быть составлен в письменном виде. Однако существует деловой обычай и правила, которые сформировались внутри него, а именно структура документа.

Читать статью  С чего начать бизнес на воздушных шарах - личный опыт! — Bubble Express на vc. ru

Подписание договора

Необходимо также упомянуть порядок, согласно которому будут переданы доли: одновременно или поэтапно. И если с первым все ясно из названия, то со вторым стоит разъяснить: новые владельцы сначала становятся учредителями, увеличивая общий капитал, а только затем исключаются предыдущие владельцы.

По рекомендациям грамотных юристов надежная структура договора та, что включает в себя как можно больше нюансов и аспектов. Это позволяет предусмотреть большую часть обстоятельств и избежать бесполезных споров.

Продажа в рассрочку

Продать предприятие также можно в рассрочку. К этому способу зачастую обращаются в случаях:

  • наличия у организации больших активов
  • вначале развития бизнеса

Продажа по частям

Гарант и, как следствие, снижение рисков обеспечивается посредством поэтапной реализации договора. В качестве примера: совершение платежа только после юридически значимого действия по отношению или от лица приобретаемой фирмы.

Существует второй метод, подразумевающий залог долей — снимается после выплаты всей суммы сделки.

Если продается доля

Покупка доли в компании также возможна, однако именуется она иначе. Это уже не приобретение бизнеса, а вход в состав ее участников. Такое соглашение должно предусматривать:

Однако помимо покупки, требуется также внести изменения в ЕГРЮЛ. До этих пор человек не сможет считаться участником.

Наличие имущества при продаже

Если у бизнеса есть имущество, то есть два пути его реализации:

  1. Нет недвижимости. В первом случае не предполагается наличие собственной недвижимости — помещение арендуется. Это значит, что все оборудование и иная продукция продается отдельно.
  2. Есть недвижимость. В этом случае доступна продажа в виде имущественного комплекса. Осуществляется реализация помещения и всей техники для ведения бизнеса, что в ней находится.

Иных способов продажи имущества законодательством не предусмотрено.

Обсуждение рисков на видео:

Содержание договора

Предмет сделки всегда один — компания. Она должна обладать свойствами, характерными для юридического лица:

  • нахождение в базе ИФНС и наличие данных о фирме в ЕГРЮЛ
  • наличие государственного номера и ИНН
  • учредительные документы
  • наличие уставного капитала и регистрация акционной эмиссии

Заключение договора

Однако то многообразие, которое предоставляет Гражданский Кодекс участвующим лицам, делает содержание разнообразным и непредсказуемым. Вот лишь базовые аспекты, которые должны быть указаны всегда:

  • стоимость и порядок оплаты
  • имущество, которое передают
  • установленный порядок передачи
  • сроки

Важно помнить: переход прав на бизнес производится посредством внесения изменения в учредительные документы и правок в ЕГРЮЛ. Реализация контракта доступна только после данных действий.

Необходимые документы

Заключение договора невозможно без следующих бумаг:

Пакет документов для сделки

  • сведения об учредителях: как будущих, так и настоящих
  • сведения о компаниях, которые имеют право представлять покупаемый бизнес
  • документ, вносящий изменения в учредительные бумаги
  • протокол, в котором выражено согласие на продажу
  • заявление на регистрацию в гос. реестре и подтверждение уплаты пошлины

Если учитывать, что основная бумажная работа приходится на иные фирмы, им необходимо предоставить доступ к документам.

Фактическая передача предприятия

Фактическая передача производится с использованием передаточного акта и считается действительной с момента его подписания. В документе должны быть указаны все сведения о недостатках имущества, акционерах, а также имуществе, что было утрачено.

Сроки оплаты после подписания

Порядок оплаты

Срок оплаты напрямую зависит от выбранного метода покупки: если предприятие приобретается целиком или долями — оплату сразу; если оформляется рассрочка — период оплаты устанавливается в рамках договора. Стороны должны самостоятельно урегулировать данный вопрос.

Распространенные ошибки

Ошибками при составлении договора обычно являются:

Ошибки бизнесмена

  • экономия — игнорирование брокеров и юристов, а также хватка на чрезмерно низкую цену
  • идеал — фирм, у которых все идеально не бывает, а потому стоит задуматься, если не были обнаружены задолженности, ошибки производства и тому подобное
  • проработка — халатное отношение к структуре и содержанию договора порой является поводом для возникновения экономически невыгодных споров

Если следовать и реализовывать все советы, что написаны в статье, убытков можно избежать.

Помощь юристов

Существует также юридические бюро, которые занимаются исключительно корпоративной темой — они регулируют отношения внутри организации, обеспечивают ее внешнюю деятельность и предоставляют консультации по отчуждению бизнеса.

В ходе нее производится следующее:

Юридическое сопровождение

  • фиксация правового статуса предприятия
  • составление договора в соответствии с указаниями
  • проверка всех учредительных документов
  • аудит обеих сторон на наличие задолженностей и оценке общей платежеспособности
  • проверка контрагентов, которые будут участвовать в сделке — это обеспечивает дополнительную безопасность
  • запросы в суд для поиска споров и действующих исков на бизнес
  • составление карты деятельности фирмы с первого дня существования
  • проверка и поиск всех действующих договоров: аренда, кредит, лизинг и т. д.

Игнорирование профессиональной юридической консультации экономически нерационально, так как позволяет избежать убытков в долгосрочной перспективе.

Как обезопасить себя от мошенников

С финансовой оценкой бизнеса лучше справляется специализированный брокер, нежели юристы. Первый шаг для организации безопасности — поиск надежного брокера.

Справка. Проигнорировать его участие в сделке невозможно. Если не нанять его самостоятельно, то это сделают юристы, которым поручено провести проверку организации.

Мошенники в бизнесе

Надежный брокер или бухгалтер никогда не допустит передачу документов до заключения соглашения. Он также потребует:

  • всю информацию о бизнесе, что есть у суда — высшего и общей юрисдикции, а также судебных приставов
  • проанализирует все действующие договоры с иными подрядчиками и организациями
  • подготовит отчет о кредитной истории

Как итог: главное правило для обеспечения безопасности сделки — доверие работы проверенным людям.

Образец документа

Ознакомимся с образцом документа можно ниже.

Приложения к договору

Гражданским кодексом РФ установлен следующий перечень обязательных к приложению документов:

  • инвентаризационный акт — он должен быть создан не позднее 2 недель со дня запроса
  • все выписки по балансу фирмы
  • подписанный комиссией акт об оценке предприятия внешним аудитом
  • свидетельства обо всех долгах, а если таковые отсутствуют — подтверждение
  • передаточный акт

Заключение договора без них невозможно.

Важные пункты

Изучение всех тонкостей

При составлении договора стоит уделить внимание следующим пунктам (см. таблицу 2).

Наименование

Описание

Если выбор падает на рассрочку, то нужно учесть: она выгодна покупателю, но не продавцу.

Юридическая сила договоров

Необходимо проанализировать все соглашения, которые имеют во время заключения договора юридическую силу. Это позволит избежать в будущем внезапных расходов.

Нежелательно, чтобы они отсутствовали полностью, как и нежелательно их большое количество. Стоит индивидуально разобрать каждое, чтобы понять репутацию фирмы и ее проблемы.

Этот перечень взят из статистики и не подразумевает идеальный подход.

Что насчет регистрации, смотрите на видео:

Какой договор называют «мертвым»

Договор может считать «мертвым» во многих случаях, однако вот два основных:

Понятие мертвого договора

  • подписание было насильственное и не по воле владельцев — согласно ГК РФ такое соглашение автоматически признается недействительным
  • если условия договора не подразумевают выгоду, но предполагают большое количество штрафов и санкций, избежать которые невозможно: подобные соглашения невыгодны и именуются «мертвыми»

Юристы рекомендуют ознакомиться с судебной практикой, прежде чем что-либо покупать.

Умение правильно составить договор позволит избежать финансовых убытков. В законодательстве РФ находится много юридических пробелов, большинство из которых могут нанести вред. Полученная из статьи информация позволит этого избежать.

Заметили ошибку? Выделите ее и нажмите Ctrl+Enter, чтобы сообщить нам.

Источник https://amulex.ru/docs/contracts/sale-contract/347.html

Источник https://nalog-nalog.ru/dogovory/kakovy_osobennosti_dogovora_kupliprodazhi_predpriyatiya/

Источник https://pravodeneg.net/civil/contract/obraztsa-dogovora-kupli-prodazhi-biznesa.html

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован.